随何起谓高祖道：“臣为何不得封之？”高祖笑道：“腐儒！为天下安得用腐儒哉！”随何道：“夫陛下引兵攻彭城时，项王守国而未去征齐，使陛下困而无为。当是时，陛下发步卒五万、骑兵五千，能以取淮南乎？”高祖道：“不能。”随何道：“陛下使臣与二十人出使淮南，使英布闻风来从，正如陛下之意。如此说来，臣之功可胜于步卒数万，骑兵五千也。而如今陛下谓随何为‘腐儒’，言：‘为天下安用腐儒’！是何意也！”高祖大惊，无言以对，遂道：“朕方估算足下之功，勿忧。”席毕，乃以随何为护军中尉。后宋庠有诗道：
隐几铃斋咀道腴，洛烟嵩霭遍神都。时时便作书生咏，方信随何一腐儒。
列候受封已毕，拟功排定位次。灌婴、靳歙等人奏道：“平阳候曹参身被七十余创，攻城略地，往往争先，功最多，宜第一。”高祖已桡功臣，所封萧何最多，至于位次如何，本无实益。然高祖心欲让萧何第一，乃沉吟不语。时关内候鄂秋为谒者，识得高祖之心，遂进言道：“群臣之意皆误，曹参虽有野战略地之功，此乃一时之事。昔皇上与西楚相拒五岁，失军亡众，逃身遁者不可计数。然萧何从关中遣军补给其处，常以数万之众数度临于皇上危难之时，此非皇上所诏令之事。汉、楚相守荥阳数年，军无现粮，萧何转漕关中，给食不乏，陛下虽数度亡失山东城邑，而萧何全关中以待陛下，此乃万世之功也。今虽无曹参之辈数百，何缺于汉？况汉得天下不必以其全之。故臣以为不可以一日之功驾于万世之功上，萧何当第一，曹参次之。”高祖大喜道：“公言极是！”于是乃令萧何为第一，赐带剑履上殿，入朝不趋。高祖又道：“朕闻进贤者当受厚赏，萧何功虽高，非鄂君之解，世人不明。”乃进鄂秋为安平候，食二千户。自萧何下，曹参起于沛，至霸上，以将军入汉，以左丞相征齐，功居第二；张敖虽已为王，但因与父常山王弃国归汉，得高祖器重，功居第三；周勃从起于沛，至霸上，以将军入汉，定陇西，守峣关，击项羽，定泗水、东海，功居第四；樊哙以舍人起沛，至霸上，以将军入汉，定三秦，击项羽，破燕，擒韩信，功居第五；郦商从起于岐，攻长社，别定汉中及蜀郡，定三秦，击项羽，功居第六；奚娟从起于沛，忠义十八公，战死，母代候，功居第七；夏候婴从起于沛，为太仆，入汉中，全太子、公主，从定天下，功居第九；傅宽为魏将从起横阳，为骑将至霸上，入汉，属韩信，定齐为齐丞相，功居第十；靳歙从起于宛，定三秦，击项羽，别定江陵，功居第十一；王陵从起于丰，别定东郡，从至霸上，入汉，守丰，奉公子、公主出睢水，封安国候，功居第十二；陈武从起于薛，别救东阿，以将军入汉，功居第十三；王吸从起于丰，以骑郎将入汉，以将军击项羽，功居第十四；薛欧从起于丰，至霸上，入汉，以将军击项羽、钟离昧，功居第十五；周昌从起于沛，破秦入关，以内史守敖仓，以御史大夫为诸候定功，功居第十六；丁复以赵将从起于邺，为楼烦将入汉，定三秦，别定翟王，后属周吕候吕泽，功居第十七；虫达佐吕泽共起于砀，入汉，击项羽，破燕，功居第十八。坐位已定，令陆贾记于功劳薄上。是日，悉封萧何父母十余人，皆赐食邑，更为萧何加封二千户，道：“朕以此尝徭咸阳时萧何之独奉五钱。”众臣闻之，莫不羡慕。
高祖自得田肯之谏，便有立诸子、从昆弟为王之意。高祖所生诸子中，只有长子刘肥、次子刘盈长成，余者皆年幼，而刘盈为太子，已不能封。而昆弟少又不贤，便欲以同姓以填天下。时韩王信在洛阳，谓高祖道：“将军刘贾有功，可为王也。”高祖称是，于是降诏道：“齐乃古建之国也，今为郡县，其复以为诸候，以长子刘肥为齐王，都临淄，掌胶东、胶西、临淄、济北、博阳、城阳七郡七十三县，民言齐语者皆属齐；将军刘贾数有战功，宽惠修节，立为荆王，都吴，掌东阳、鄣、吴三郡五十三县；皇弟文信君刘交为楚王，都彭城，掌砀、薛、郯三郡三十六县；皇兄、宜信候刘喜为代王，都代城，掌云中、雁门、代三郡五十三县。”刘喜字仲，乃高祖二兄也。当下诸刘得封，皆往就道。后温庭筠有诗道：
十年分散剑关秋，万事皆随锦水流。志气已曾明汉节，功名犹自滞吴钩。
雕边认箭寒云重，马上听笳塞草愁。今日逢君倍惆怅，灌婴韩信尽封侯。
太上皇私问高祖道：“陛下今为天子，大封诸子、昆弟，为何独不王长兄之子。”高祖尚记当年刘伯之妻羹尽栎釜之事，乃道：“某非忘封之也，实为其母不长者耳。”太上皇道：“其事已过数十年矣，望陛下怜之。”高祖乃封刘仲之妻丘夫人为阴安候，其子刘信为羹颉候，以别于诸亲。
高起谏高祖道：“韩王信强壮勇武，其人反复难养，所辖之地北近巩、洛；南迫宛、叶；东有淮阳，皆天下重兵之处。若一日谋反，其患难当也。”高祖然之，乃招韩王信道：“中国虽安，然胡骑常犯，其国远不能定。今太原辖三十一县，常被欺凌，非勇者不能治也。朕素知公之骁勇，欲遣公迁国至太原，都晋阳，以防胡人，望勿负朕意。”韩王信心虽不愿，亦不敢有违尊意，乃怏怏就道。至晋阳，修城郭，筑边塞，以备御胡骑来犯。然匈奴毗邻，百姓常为所犯，晋阳距远，力不能及，韩王信上书道：“国被边疆，匈奴数入，晋阳离边塞甚远，急不能至，请治马邑为都，可以制敌。”高祖许之，韩王信遂大治马邑，与晋阳成呼应之势，韩王信常游居二都之间，此处且按下不表。
却说高祖大封功臣之时，萧何、曹参皆在关中为守，未至洛阳受封。及人将高祖定功所言告之曹参，曹参不服，遂与萧何有隙，每见面时，不能共语。高祖闻之，招曹参至洛阳道：“公与丞相皆从朕于患难，素为莫逆之交，何因小事生怨。今朕封长子为齐王，恐一时难定，公久治于齐，可往佐之。”遂拜曹参为齐相国，东事齐王刘肥。自此萧、曹互不交往。
高祖既得韩信，令御使大夫周昌举其罪过。后十数日，呈上表章，非但无罪，反列出无数功勋战绩，虽萧、曹、樊、郦等，皆无可比肩。原来周昌为人强力，敢于直言，朝中群臣皆敬畏之。今见韩信无罪见擒，不忍害之，乃借机作表，宣扬韩信之功。高祖见降罪无名，只得招韩信道：“公有三罪：昔时伐齐，不全郦食其，使朕失一栋梁之才，此罪一也；既得齐地，不即西援，反以索求假王，此罪二也；朕与项羽战固陵，公持观望之态，不即发兵来会，此罪三也。有此三罪，本当徙为庶人，姑念公辗转南北，亦曾立得许多战功，且赦罪过，除王号，仍以为淮阴候，日后待立新功，朕可再拟功定爵，不负足下。”韩信只得拜谢，心甚怏怏。高祖封功臣已毕，还居栎阳。韩信知高祖畏恶其能，每每称疾不朝，然自以为功高盖世，羞与周勃、灌婴同列。一日偶过樊哙府门，樊哙闻之，急接入府道：“大王得闲屈驾臣所。”乃设宴款待，以王礼侍之，自称臣下，礼甚恭敬，食毕跪拜相送。韩信出门，自笑道：“我此一生，毕竟只能与樊哙等为伍矣！”后宋仁宗有诗叹道：
昔时南面并称孤，今日还为绛灌徒。忍死祗能添屈辱，偷生不足爱须臾。
一朝从殉倾群客，千古生风激懦夫。直使强颜臣汉帝，韩彭未必免同诛。
陆游有诗道：
堂堂淮阴侯，夫岂哙等伍？放翁评此本，可作兰亭祖。
萧澥有诗叹道：
何事汉庭羞哙伍，竟于钟室起疑猜。腰间刀剑少年气，尚出淮阴跨下来。
高祖虽徙韩信为候，然服其用兵之道，常与之相语，共谈天下之日事。一日，高祖接韩信入宫饮酒，论到汉营诸将领兵之才，高祖问道：“公视汉营，除公之下，何人可为大将？”韩信但笑不语。高祖道：“曹参如何？”韩信道：“曹公虽有智勇，性甚谨慎，予兵五万，使之攻城略地，尚能胜任。若再多予，臣窃为军士之境忧矣。”高祖道：“张良如何？”韩信道：“社稷之臣，若使之引兵拒敌，不能尽显其才。况子房多病，不堪鞍马，力不能为也。”高祖然之，道：“陈平如何？”韩信道：“狡诈之徒，不屑一言。”高祖大笑，知其怀恨，遂不提，又问道：“郦商文武双全，可为大将乎？”韩信道：“郦商虽能用兵，然不能顾全大局，但可使之伐一郡，不可使其伐一国也。”高祖道：“樊哙、灌婴勇冠三军，为将如何？”韩信道：“二者皆勇猛少谋之士，但可冲锋陷阵而已。若使将兵，不知诡计，又不能体恤士卒，不及项王、英王多矣！”高祖大笑道：“如公之言，汉营无人也。如我，能将兵多少？”韩信道：“陛下不能将十万之兵。”高祖道：“如公何如？”韩信笑道：“如臣，自然是多多益善耳。”高祖亦笑道：“既是多多益善，公如何为我所擒？”韩信道：“陛下不能用兵，但能用将，此乃韩信所之为陛下所擒也。且陛下之能非人力，正所谓上天所授也。韩信乃常人，故不能过于陛下。”高祖大笑，酒宴尽欢。自此，便有了韩信用兵，多多益善之说。
此后中原安定，年余无事，自不必累叙。却说韩王信举国迁至太原，以冯梁为丞相；孙奋为太原郡守；赵既为卫尉，王喜为车骑将军，留于晋阳，共镇太原，兴韩社稷。